L’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et à sécuriser la vie des entreprises est parue au JO du 2 août, accompagnée du rapport au Président de la République.

  •  Lien vers l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 :

http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000029322239&dateTexte=&categorieLien=id

  •  Lien vers le rapport au Président de la République :

http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000029322182&dateTexte=&categorieLien=id

Cette ordonnance :

–          simplifie les formalités relatives à la cession de parts sociales de sociétés en nom collectif et de sociétés à responsabilité limitée,

–          prévoit la possibilité pour une société à responsabilité à associé unique d’être  associée unique d’une autre société à responsabilité limitée,

–          donne aux sociétés à responsabilité limitée une facilité de prolongation du délai de tenue de l’assemblée générale ordinaire,

–          améliore la transparence des conventions réglementées au sein des sociétés anonymes

  • en excluant du périmètre de ces conventions, celles conclues entre une société et une autre société dont elle-même détient ou qui détient directement ou indirectement au moment de la conclusion de la convention 100% ou une fraction équivalente de son capital,
  • en instaurant l’obligation pour les conseils d’administration ou de surveillance de motiver les décisions autorisant la conclusion de telles conventions,
  • en imposant l’obligation pour ces organes de procéder au réexamen annuel de ces conventions et leur communication aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement de leur rapport spécial. Toutefois, les conventions qui, après l’entrée en vigueur de l’ordonnance, n’auront plus à être autorisées, ne feront pas l’objet de ce réexamen annuel,
  • en imposant une obligation d’information des actionnaires portant sur les conventions conclues entre d’une part, une société détenue directement ou indirectement et, d’autre part, selon les cas, l’un des directeurs généraux délégués  ou l’un de ses administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société qui possède plus de la moitié de son capital, sauf si ces conventions sont des conventions courantes et conclues à des conditions normales.

–          permet l’identification des détenteurs de titres obligataires au porteur,

–          sécurise le régime de rachat des actions de préférence,

–          simplifié et clarifie le régime juridique de différents titres financiers,

–          sécurise la base juridique permettant la réalisation de contrôles conjoints du Haut Conseil du Commissariat aux comptes avec ses homologues étrangers,

–          simplifie l’application de l’article L 1843-4 du Code Civil en vue de sécuriser les cessions de droits sociaux. Dans un premier temps, le nouveau texte prévoit  les conditions et modalités de  désignation d’un expert applicables aux cas expressément prévus par la loi, puis dans un second temps, il définit celles qui sont applicables aux opérations de cession ou de rachat prévues dans les statuts sans que la clause prévoyant ces opérations ne stipule valablement de modalités de calcul du prix. Le principe qui prévaut est celui de la liberté contractuelle.

Dans le premier cas, s’il existe des modalités de valorisation statutaires ou extra statutaires, selon le cas, l’expert désigné est tenu d’appliquer les modalités de détermination du prix prévues par les parties, aussi bien dans les statuts que dans les pactes d’associés.

Dans le second cas, il est prévu de faire application, lorsqu’elles existent, des règles de valorisation figurant dans des conventions extra statutaires.